Character.ai vraagt Chapter 11 aan, Disney biedt 20 miljoen dollar

Chapter 11 als kader voor verkoop

Character.ai heeft vrijwillig Chapter 11-bescherming aangevraagd bij de Amerikaanse faillissementsrechtbank voor het district Delaware. Volgens de onderneming en de ingediende rechtbankstukken moet de procedure een verkoop onder toezicht van de rechter mogelijk maken van alle of nagenoeg alle activa. Character.ai exploiteert een AI-entertainmentplatform waarop gebruikers één-op-één met AI-personages kunnen praten en rollenspellen kunnen spelen.

Een Chapter 11-procedure betekent niet noodzakelijk een onmiddellijke liquidatie. De regeling kan een onderneming ruimte geven om onder rechterlijk toezicht door te werken terwijl zij herstructureert of bezittingen verkoopt. Character.ai zegt de eigen platformactiviteiten tijdens het verkoopproces te willen voortzetten. Het bedrijf waarschuwt tegelijk dat het platform kan worden afgebouwd wanneer de verkoop niet leidt tot een koper die voortzetting van de dienst voorziet.

Het bedrijf werd in 2021 opgericht en omschrijft zichzelf als een platform voor AI-entertainment. Volgens Character.ai kunnen gebruikers via onderdelen als Chat, Books, Series en Comics personages maken, verhalen ontwikkelen en werelden opbouwen. De beschikbare bronnen geven geen cijfers over omzet, aantal gebruikers, schulden, beschikbare kasmiddelen of een uitsplitsing van de kosten. Daardoor kan de precieze financiële positie niet uit deze bekendmakingen worden afgeleid.

Kosten, procedures en toezicht

In de faillissementsstukken stelt Character.ai dat het in vier jaar tijd een grote en betrokken gebruikersbasis heeft opgebouwd. Maar het snel groeiende en veranderende domein van AI-entertainment zou duur zijn gebleken om te ontwikkelen en uit te bouwen. Hoge kosten zouden, samen met mogelijke verplichtingen uit rechtszaken en contacten met toezichthouders, hebben bijgedragen aan onvoldoende kasstromen om het bedrijf in zijn huidige vorm te dragen.

Dat is de uitleg van Character.ai in de eigen documenten. De bronnen bieden geen onafhankelijke financiële analyse waarmee kan worden vastgesteld welk onderdeel van de druk doorslaggevend was. Het is daarom voorbarig om de aanvraag uitsluitend toe te schrijven aan technologie, vraag van gebruikers of één specifieke rechtszaak. De onderneming noemt juist een combinatie van operationele, juridische en regelgevende factoren.

Character.ai was betrokken bij meerdere procedures over de veiligheid van chatbots. Volgens CNBC spande de staat Kentucky in januari een zaak aan en stelde die dat het platform kinderen zou hebben uitgebuit en hen tot zelfbeschadiging zou hebben gebracht. Dit zijn beschuldigingen in een juridische procedure en geen vastgestelde feiten. Voor betrokkenen geldt het vermoeden van onschuld totdat een rechter anders oordeelt; eventuele aansprakelijkheid moet via de toepasselijke rechtsgang worden bepaald.

Topman Colin Adams verklaarde dat de raad van bestuur, na een brede beoordeling van de beschikbare alternatieven, tot de conclusie kwam dat een verkoop onder toezicht van de rechter de beste kans biedt om waarde voor alle belanghebbenden te maximaliseren. Het behouden van een veilige en aantrekkelijke ervaring voor de Character.ai-gemeenschap blijft volgens hem een prioriteit. Die verklaring is een standpunt van het management, geen garantie dat de verkoop slaagt of dat de dienst blijft bestaan.

De positie van Disney

Voorafgaand aan de Chapter 11-aanvraag sloot Character.ai een overeenkomst met Disney Worldwide Services. Disney zal daarin optreden als stalking-horse-bieder voor een niet-exclusieve, eeuwigdurende licentie op bepaalde intellectuele eigendomsrechten en bepaalde vorderingen van het bedrijf. De tegenprestatie bedraagt 20 miljoen dollar. Disney zal daarnaast overgangsdiensten leveren met voormalige werknemers van Character.ai die het mediabedrijf heeft aangenomen.

Volgens Character.ai moeten die overgangsdiensten het mogelijk maken het platform gedurende een beperkte periode veilig te exploiteren en het verkoopproces te ondersteunen. De afspraak betekent niet dat Disney het volledige bedrijf overneemt. Zij gaat over specifieke rechten en vorderingen, en staat open voor hogere of anderszins betere biedingen volgens Section 363 van de Amerikaanse faillissementswet.

• De overeengekomen bieding van Disney bedraagt 20 miljoen dollar.
• De afspraak ziet op bepaalde intellectuele eigendomsrechten en vorderingen.
• De licentie is omschreven als niet-exclusief en eeuwigdurend.
• Andere bieders mogen een hoger of beter aanbod indienen.
• Overgangsdiensten worden ondersteund door voormalige medewerkers die Disney in dienst nam.

Een stalking-horse-bod kan in een verkoopproces een uitgangspunt voor prijs en voorwaarden vormen. Het wijst echter niet automatisch de uiteindelijke koper aan. Character.ai heeft de rechtbank gevraagd om biedingsprocedures goed te keuren. Onder de voorgestelde planning verwacht de onderneming dat de verkoopprocedure en de afronding van eventuele transacties eind november of begin december 2026 kunnen plaatsvinden.

Continuïteit voor gebruikers en partners

Character.ai verwacht naar eigen zeggen tijdens de procedure met zo min mogelijk onderbrekingen te blijven werken. Het bedrijf heeft gebruikelijke aanvragen voor de eerste dag van de procedure ingediend. Mits de rechtbank die goedkeurt, zouden die aanvragen onder meer de betaling van lonen en arbeidsvoorwaarden, de nakoming van toezeggingen aan gebruikers en de betaling van verplichtingen aan leveranciers en partners vanaf de aanvraagdatum mogelijk maken.

Voor gebruikers is de directe boodschap dus dat geen onmiddellijke sluiting is aangekondigd. Daar staat tegenover dat continuïteit op langere termijn evenmin verzekerd is. Character.ai heeft uitdrukkelijk gezegd dat het platform zal worden afgebouwd wanneer geen aankoop tot stand komt die de voortzetting ervan omvat. De beschikbare mededelingen geven geen details over wat in dat scenario gebeurt met accounts, gesprekken, gemaakte personages of andere door gebruikers gecreëerde inhoud.

In 2024 sloot Google een niet-exclusieve licentieovereenkomst voor Character.ai-technologie voor grote taalmodellen. Google nam toen ook de medeoprichters Noam Shazeer en Daniel De Freitas opnieuw in dienst; beiden hadden eerder bij Google gewerkt. De transactie omvatte tevens aanvullende financiering voor de verdere groei van de start-up. Shazeer verliet Google in juni om naar OpenAI te gaan.

Die eerdere overeenkomst bepaalt niet wat de uitkomst van de huidige procedure wordt. Character.ai verwijst nu als directe achtergrond naar hoge ontwikkelings- en groeikosten, mogelijke lasten uit procedures, regelgevende druk en ontoereikende kasstromen. Ook Disney is op dit moment geen bevestigde eigenaar van Character.ai, maar een partij met een uitgangspositie in een concurrerend verkoopproces onder rechterlijk toezicht.

Betekenis voor organisaties

De zaak laat zien dat AI-companiondiensten niet alleen draaien om de kwaliteit van een taalmodel. Zij vereisen ook infrastructuur, productontwikkeling, veiligheidsmaatregelen, juridische ondersteuning, omgang met toezichthouders en personeel dat de dienst voortdurend kan beheren. Voor platforms die persoonlijke of emotionele interacties faciliteren, kunnen vragen over veiligheid en juridische risico's rechtstreeks doorwerken in de bedrijfsvoering.

Voor bedrijven en organisaties in het Nederlandse taalgebied is deze Amerikaanse procedure geen lokaal oordeel, maar wel een reden om afhankelijkheden van AI-leveranciers te beoordelen. Organisaties die externe modellen of gesprekstoepassingen gebruiken, kunnen afspraken over gegevensverwerking, dienstverlening bij uitval, communicatie met gebruikers, alternatieve leveranciers en veiligheidsverantwoordelijkheden concreet vastleggen. Of Character.ai blijft bestaan, is nog afhankelijk van de rechtbankprocedure en van de uiteindelijke verkoopvoorwaarden.