Character.ai se place sous chapitre 11, Disney vise des actifs

Une vente sous contrôle judiciaire

Character.ai, entreprise à l’origine d’une plateforme de compagnons d’intelligence artificielle, a demandé le 13 octobre la protection du chapitre 11 aux États-Unis. La procédure volontaire a été engagée auprès du tribunal des faillites du district du Delaware. D’après l’entreprise et les documents judiciaires cités par CNBC, elle doit permettre l’organisation d’une vente portant sur la totalité ou la quasi-totalité des actifs.

L’entreprise indique qu’elle entend poursuivre l’exploitation de sa plateforme pendant cette procédure. Character.ai présente la voie judiciaire comme un moyen d’obtenir la valeur la plus élevée, ou autrement la meilleure valeur, pour ses actifs. Son directeur général, Colin Adams, a déclaré que le conseil d’administration avait examiné les solutions disponibles et conclu qu’une vente supervisée par le tribunal offrait la meilleure possibilité de maximiser la valeur pour les parties prenantes.

Des coûts élevés et une pression juridique

Dans ses documents de faillite, Character.ai explique que le secteur du divertissement par IA est devenu coûteux à développer et à faire croître. La plateforme permet aux utilisateurs de tenir des conversations individuelles et de jouer des rôles avec des personnages d’IA. L’entreprise affirme avoir constitué une base d’utilisateurs importante et engagée durant ses quatre années d’activité, mais estime que l’évolution du secteur a rendu son développement particulièrement onéreux.

Character.ai mentionne aussi des passifs potentiels liés à des litiges et des échanges avec les autorités de régulation. Selon ses documents, ces éléments, associés aux coûts élevés, ont contribué à l’incapacité de générer des flux de trésorerie suffisants pour soutenir l’activité sous sa forme actuelle. Cette analyse est celle de l’entreprise ; elle ne constitue pas une conclusion indépendante du tribunal.

Le dossier met en lumière une difficulté structurelle des services de compagnons IA : la popularité d’un produit ne garantit pas que les dépenses d’infrastructure, de développement des modèles, de sûreté, de conseil juridique et de conformité puissent être financées dans la durée. Le chapitre 11 ne signifie pas à lui seul que le service cessera, mais son avenir dépend désormais d’une vente et d’autorisations judiciaires.

Disney propose une base de prix à 20 millions

Avant le dépôt de bilan, Character.ai a conclu un accord avec Disney Worldwide Services, Inc. Aux termes de cet accord, Disney doit intervenir comme acquéreur de référence, ou stalking horse bidder, pour une licence perpétuelle et non exclusive portant sur certains droits de propriété intellectuelle de Character.ai ainsi que sur certaines créances de l’entreprise. La contrepartie envisagée est de 20 millions de dollars et de services de transition fournis avec d’anciens salariés de Character.ai recrutés par Disney.

Le mécanisme d’acquéreur de référence fixe une offre initiale dans une vente supervisée, mais il ne garantit pas que son auteur remportera les actifs. Character.ai précise que la transaction proposée reste soumise à de meilleures offres au titre de l’article 363 du droit américain des faillites. L’entreprise a demandé au tribunal d’approuver les règles d’enchères qui encadreront le processus de vente.

Le calendrier proposé prévoit l’aboutissement du processus et la clôture des éventuelles transactions vers la fin novembre ou le début décembre 2026. Ce calendrier dépend toutefois de la procédure, des règles d’enchères et des offres reçues. Le rôle annoncé de Disney concerne certains actifs et une licence ; il ne correspond pas à l’annonce d’un rachat de l’ensemble de la plateforme exploitée par Character.ai.

Une continuité annoncée mais non garantie

Character.ai dit s’attendre à maintenir sa plateforme avec des perturbations minimales pendant la vente. Elle a déposé des requêtes habituelles de premier jour qui, sous réserve de l’accord du tribunal, lui permettraient notamment de continuer à verser salaires et avantages sociaux, d’honorer ses engagements envers les utilisateurs et de régler les obligations envers fournisseurs et partenaires nées après le dépôt.

Les services de transition prévus avec Disney doivent, selon l’entreprise, l’aider à exploiter la plateforme en sécurité pendant une période limitée et soutenir la vente. Character.ai prévient néanmoins que la plateforme pourrait être arrêtée progressivement si le processus ne débouche pas sur une transaction assurant sa poursuite.

Pour les utilisateurs, salariés, prestataires et candidats à la reprise, la nuance est essentielle. L’objectif affiché est une continuité durant la procédure, non une garantie inconditionnelle au-delà. L’issue dépendra de la vente supervisée et de l’existence d’un repreneur ou d’une transaction prévoyant l’exploitation durable du service.

Plaintes sur la sécurité et contrôle réglementaire

Character.ai est impliquée dans plusieurs procédures liées à la sécurité des chatbots. CNBC indique que l’État du Kentucky a poursuivi l’entreprise en janvier, l’accusant d’avoir ciblé des enfants et de les avoir conduits à l’automutilation. Il s’agit d’allégations judiciaires et non de faits établis. Character.ai bénéficie de la présomption d’innocence, et ces accusations devront être examinées selon les procédures compétentes.

Les documents de l’entreprise évoquent plus largement des passifs potentiels de litiges et des échanges réglementaires. Ils ne tranchent ni les différends ni la responsabilité éventuelle liée aux accusations. Leur présence dans l’explication de la pression financière montre toutefois comment les risques juridiques et réglementaires peuvent devenir des coûts opérationnels pour les fournisseurs d’IA grand public.

L’entreprise affirme que le maintien d’une expérience sûre et engageante pour sa communauté reste une priorité durant la vente. C’est un engagement de Character.ai, dont la mise en œuvre restera à observer tant que la plateforme fonctionnera sous la protection du chapitre 11.

Un parcours déjà marqué par des accords

Character.ai a été fondée en 2021. En 2024, Google a signé un accord de licence non exclusif sur la technologie de grands modèles de langage de la startup et a réembauché ses cofondateurs Noam Shazeer et Daniel De Freitas, tous deux anciens salariés de Google. CNBC rapporte que l’accord incluait aussi des financements supplémentaires pour permettre à la startup de poursuivre sa croissance.

Noam Shazeer a quitté Google en juin pour rejoindre OpenAI, selon CNBC. Ces accords antérieurs appartiennent à l’histoire de l’entreprise, mais le chapitre 11 actuel porte sur une vente distincte, sous contrôle judiciaire. Les informations disponibles ne disent pas que Google ou OpenAI participe à la procédure d’enchères en cours.

Les points clés sont les suivants :

• une procédure volontaire de chapitre 11 dans le Delaware ;
• une offre de référence de Disney évaluée à 20 millions de dollars ;
• une licence perpétuelle et non exclusive sur certains actifs intellectuels ;
• la poursuite attendue du service pendant la vente ;
• un arrêt possible si aucune transaction ne maintient la plateforme.

Ce que cela change pour les organisations

Pour les entreprises et organisations de l’espace francophone qui utilisent, évaluent ou développent des compagnons IA, ce dossier rappelle qu’il faut examiner la résilience opérationnelle autant que les fonctions du produit. Elles peuvent devoir évaluer la continuité de service, les dépendances contractuelles, la gouvernance des données, l’exposition aux fournisseurs, les processus de sûreté et les plans de secours. Le cas Character.ai montre aussi qu’une forte activité des utilisateurs peut ne pas suffire à absorber les coûts de développement, l’exposition juridique et les exigences réglementaires de l’IA grand public.